الشيخ محمد بن راشد يصدر قرار نظام "اتصالات" الأساسي

أصدر نائب رئيس الدولة رئيس مجلس الوزراء حاكم دبي، الشيخ محمد بن راشد آل مكتوم، قرار مجلس الوزراء رقم 29 لسنة 2015، بإصدار النظام الأساسي لشركة "مجموعة الإمارات للاتصالات" شركة مساهمة عامة.

ويضم النظام المنشور في العدد الأخير من الجريدة الرسمية 80 مادة مقسمة على 10 أبواب، والذي يعمل به من تاريخ صدوره في التاسع من شهر آب/ أغسطس الماضي.

ووفقاً للنظام فإن مؤسسة الإمارات للاتصالات تأسست ابتداء بموجب أحكام المرسوم الاتحادي رقم 78 لسنة 1967 بإنشاء مؤسسة الإمارات للاتصالات وتم إعادة تنظيمها بموجب أحكام القانون الاتحادي رقم 1 لسنة 1991 في شأن مؤسسة الإمارات للاتصالات، ثم تم تعديل الشكل القانوني للمؤسسة بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 3 لسنة 2015 لتصبح شركة مساهمة عامة باسم شركة مجموعة الإمارات للاتصالات.

وأشار النظام إلى أن مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني يكون في إمارة أبوظبي ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات سواء داخل الدولة أو خارجها، ومدة الشركة هي 140 سنة ميلادية، احتسبت من 30 آب/ أغسطس 1976 على أن تتجدد بعد ذلك تلقائياً لمدد مماثلة ما لم يصدر قرار خاص عن الجمعية العمومية بإنهاء الشركة شرط الحصول على موافقة المساهم الخاص.

وأوضح النظام أن الأغراض التي تأسست من أجلها الشركة في إنشاء وتشغيل وصيانة شبكات الاتصالات سواء داخل الدولة أو خارجها ومباشرة وتوفير وتقديم جميع الخدمات المتعلقة بقطاع الاتصالات وتكنولوجيا المعلومات، وتقديم الخدمات الاستشارية والتدريبية المتعلقة بقطاع الاتصالات وتكنولوجيا المعلومات وتقديم وتوفير الخدمات والمنتجات في مجال الاتصالات وتكنولوجيا المعلومات، إعداد وطبع وتوزيع وترويج الدليل الهاتفي والدليل التجاري «الصفحات الصفراء» والنشرات والمعلومات والبيانات وغير ذلك مما يتعلق بالخدمات أو أنشطة الاتصالات التي تقدمها الشركة سواء كان ذلك لأغراض الإعلام أو التجارة أو أي أغراض أخرى وتأسيس أو المساهمة أو المشاركة أو الاستثمار أو الاستحواذ على الشركات والمشاريع ذات الصلة أو العاملة بالقطاعات المشار إليها في البنود من 1 إلى 4 من هذه المادة داخل الدولة أو خارجها، والتوجيه والرقابة والإشراف على الشركات التي تخضع لسيطرة الشركة وعلى أعمالها والاستثمارات التي تمت فيها وجميع المشاريع ذات الصلة.

وتتولى الشركة مباشرة جميع الأعمال المتصلة بطبيعة نشاط الشركة وأهدافها لتحقيق الأغراض التي تم إنشاء الشركة من أجلها، على سبيل المثال لا الحصر، الاشتراك في المناقصات والمزايدات وتوقيع كل أنواع الاتفاقيات وتأسيس مراكز التدريب ومباشرة الأعمال التجارية والصناعية والمالية والاقتراض والحصول على تسهيلات مصرفية ومالية وإصدار الكفالات لضمان الاقتراض والتسهيلات المالية ومنح الرهونات واستثمار أموالها في المجالات المناسبة، وذلك داخل الدولة أو خارجها ومزاولة أي عمل أو نشاط آخر يرى المجلس أنه يعود على الشركة بالربح ويؤدي إلى تنمية أموالها وموجوداتها بعد الحصول على موافقة المساهم الخاص.

وتملك واستئجار وشراء وبيع وخصم وإيداع واستثمار الأموال المنقولة وغير المنقولة بما في ذلك الأراضي والعقارات والأسهم والسندات والأوراق المالية والتجارية بأنواعها، وذلك داخل الدولة أو خارجها.

يجوز للشركة أن تشترك أو أن ترتبط بأي وجه مع غيرها من الجهات أو الشركات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها داخل الدولة أو خارجها ولها أن تستحوذ على هذه الجهات أو الشركات.

تفسر أغراض وصلاحيات الشركة المنصوص عليها في البنود أعلاه بشكل غير مقيد وبأوسع معانيها، ويجوز للشركة أن تحقق أغراضها وتمارس أياً من صلاحياتها أو أغراضها المذكورة أعلاه، في داخل الدولة أو خارجها، مباشرة أو من خلال شركات تؤسسها أو تساهم فيها الشركة، كما يجوز لها توسيع تلك الصلاحيات أو الأغراض وتغييرها وتعديلها بأي طريقة من وقت لآخر بموجب قرار خاص صادر عن الجمعية العمومية وبعد الحصول على موافقة المساهم الخاص طبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.

وأوضح النظام أن رأس مال الشركة المصرح به 10 مليارات درهم بقيمة اسمية قدرها درهم إماراتي واحد لكل سهم، ويكون رأس المال المصدر 8 مليارات و696 مليوناً و754 ألف درهم مقسمة إلى ثمانية مليارات وستمائة وستة وتسعين مليوناً وسبعمائة وأربعة وخمسين ألف سهم عادي بقيمة اسمية قدرها درهم إماراتي واحد لكل سهم، ويجوز تعديل رأس مال الشركة باتباع ما هو مقرر في هذا النظام الأساسي.

ويتكون رأس المال الحالي للشركة من أسهم عادية، وممتازة، ويجوز للشركة إصدار أسهم مقيدة أو أسهم تحفيزية للموظفين أو أي نوع آخر من الأسهم وفقاً لما هو مقرر في هذا النظام الأساسي دون الإخلال بالإجراءات والضوابط الواردة في المادة 55 منه.

وحدد القرار من لهم حق تملك الأسهم، العادية للشركة الفئات الآتية، وتشمل مواطني الدولة، والحكومة أو المساهم الخاص أو مساهم الحكومة أو حكومة إحدى الإمارات الأعضاء في الاتحاد أو أي جهة مملوكة بالكامل بشكل مباشر أو غير مباشر لأي من تلك الجهات، والشركات التي تحمل جنسية الدولة ومملوكة بالكامل من قبل مواطني الدولة، وذلك فيما عدا تلك المؤسسة بالمناطق الحرة بالدولة فلا يجوز لها تملك أسهم الشركة ولو كانت مملوكة بالكامل من قبل مواطني الدولة، ولا يجوز تملك السهم الممتاز إلا من قبل المساهم الخاص وتنتقل ملكية السهم الممتاز بقرار يصدر عن مجلس الوزراء دون الحاجة إلى أي إجراء آخر سوى الإجراءات التي تلزم لأغراض الإعلان والنشر.

وأجاز القرار للمجلس إدراج أسهم الشركة في أي سوق من الأسواق المالية الأخرى داخل الدولة أو خارجها.. ويتوجب على الشركة في حالة إدراج أسهمها في الأسواق المالية خارج الدولة أن تتبع القوانين والأنظمة واللوائح المعمول بها في تلك الأسواق، وتعتبر البيانات الواردة في النظام الإلكتروني المحتفظ به لدى السوق المالي نهائية وملزمة، ولا يجوز الطعن فيها أو طلب نقلها أو تغييرها إلا وفقاً للنظم والإجراءات المتبعة في السوق المالي، كما أجاز بيع أسهم الشركة أو نقل ملكيتها أو رهنها أو التصرف أو التداول بها طبقاً للأحكام المتبعة في السوق المالي، وعند انتقال الأسهم عن طريق الإرث أو الوصية تطبق القوانين والأنظمة السارية والإجراءات القضائية المتبعة بهذا الشأن.

وأكد القرار عدم الجواز لورثة المساهم أو لدائنيه، أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم لدى استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات جمعياتها العمومية، وتقوم الشركة بدفع الأرباح المستحقة للسهم لآخر مالك للسهم تم تسجيل اسمه في سجل أسهم الشركة وفقاً للأنظمة المرعية لدى السوق المالي.

ووضع النظام شروطاً لزيادة رأس مال الشركة منها، استيفاء كامل رأس مالها المصدر، أو تكون زيادة رأس المال بموجب قرار خاص يصدر عن الجمعية العمومية بعد موافقة المساهم الخاص والهيئة، وغيرها من الشروط، وأن تكون زيادة رأس مال الشركة، بإصدار أسهم جديدة، وإدماج الاحتياطي في رأس المال، وتحويل السندات أو الصكوك التي تصدرها الشركة إلى أسهم.

وتصدر أسهم زيادة رأس مال الشركة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للشركة بقرار خاص وبعد الحصول على موافقة الهيئة أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها، وتضاف علاوة الإصدار إلى الاحتياطي القانوني ولو جاوز بذلك نصف رأس المال.

ويكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة كما يجوز للمساهم بيع حق الأولوية لمساهم آخر أو للغير بمقابل مادي وفقاً للضوابط والشروط والإجراءات التي تحددها الهيئة، كما أشار القرار إلى بعض الاستثناءات الخاصة بعملية زيادة رأس المال، من بينها أن تزيد رأس مالها لتطبيق برنامج تحفيز موظفي الشركة بتملك أسهم فيها، ولا يجوز لأعضاء المجلس المشاركة في هذا البرنامج.

وحدد النظام شروط تخفيض رأس مال الشركة وفقاً للأحكام الآتية، لا يجوز تخفيض رأس مال الشركة إلا بعد صدور قرار خاص وبعد الحصول على موافقة المساهم الخاص والهيئة وبعد سماع تقرير مدقق الحسابات ويتم ذلك في إحدى الحالتين الآتيتين «إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة، أو إذا أصيبت الشركة بخسارة لا يحتمل تعويضها بواسطة الأرباح المستقبلية ويكون تخفيض رأس مال الشركة بإحدى الطرق الآتية: تخفيض القيمة الاسمية للأسهم برد جزء من قيمتها للمساهمين أو بإبرائهم مما في ذمتهم من قيمة الأسهم أو من جزء منه، أو بإلغاء جزء من هذه القيمة يعادل الخسارة التي لحقت بالشركة، أو إلغاء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه، أو شراء عدد من الأسهم يوازي الجزء المراد تخفيضه وإتلافه».

وأشار النظام إلى أنه باستثناء مساهم الحكومة لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري شراء أو تملك أسهم في الشركة بنسبة من شأنها أن تؤدي إلى أن تكون نسبة تملكه بصورة مباشرة أو غير مباشرة مع إجمالي ما يملكه الأشخاص المرتبطين به 5% فأكثر من الأسهم العادية في الشركة، ما لم يصدر بذلك قرار خاص عن الجمعية العمومية بعد موافقة المساهم الخاص.

ويلتزم كل شخص طبيعي أو اعتباري يصبح مالكاً أو يقوم بالشراء بصورة مباشرة أو غير مباشرة لـ5% أو أكثر من الأسهم العادية في الشركة منفرداً أو عن طريق أشخاص مرتبطين به بإخطار السوق المالي بذلك.

وأجاز النظام لمجلس الإدارة أن يطلب من مالك أي من الأسهم العادية تقديم كل المعلومات المعنية بخصوص إذا كان أي مساهم آخر هو شخص مرتبط بالمساهم المالك للأسهم العادية الذي طلب منه تقديم تلك المعلومات، أو كان ذلك المساهم «الشخص المرتبط» مؤهلاً لتملك الأسهم العادية وفقاً للمادة 7 من هذا النظام الأساسي، وغير ذلك.

وفي حال لم يلتزم المساهم بالمتطلبات الواردة بالبنود 1 و2 و3 من هذه المادة يعلق حقه في التصويت عن تلك الأسهم العادية ولا تحتسب هذه الأسهم في نصاب الجمعية العمومية.

ويتناول الباب الثاني ما يتعلق بسندات القرض، بينما تضمن الثالث المواد الخاصة بمجلس الإدارة، وتضمن الباب الخامس المواد الخاصة بالجمعية العمومي، وشمل الباب السادس الأمور الخاصة بمدقق الحسابات، وتضمن الباب السابع مالية الشركة، وضم الباب الثامن المواد الخاصة بالمنازعات، فيما تضمن الباب التاسع ما يتعلق بحل الشركة وتصفيتها، وضم الباب العاشر الأحكام الختامية.